公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继

【案  由】房地产买卖合同纠纷。

【案情简介】

原告王某，女，1986年11月30日生，住所地：深圳市福田区xx大厦xx单元。

被告一广东省xx企业集团公司，住所地：广州市天河区xx大厦xx室，法定代表人：鲁某。

被告二深圳市xx房地产开发有限公司，住所地：深圳市盐田区xx大厦xx房，法定代表人：陈某。

原告诉称：1989年6月，被告二前身深圳市罗湖区xx房地产开发公司与被告一前身深圳市xx公司签订《集资建楼协议书》，协议集资开发建设xx大厦。xx大厦建成后，被告二分得xx大厦18、19、20共三层房产。1992年1月10日，原告与被告二签订了《房产买卖合同》，2004年5月12日，原告与被告二又签订了协议书，被告二以138933.6元的价格将石油大厦1栋1904房出售给原告。被告二已于1992年1月10日将涉案房产交付给原告使用至今。原告多次与两被告协商，请求办理补交地价及房产证过户手续，但因涉案房产登记在原深圳市xx公司名下，深圳市xx公司显示更名为中国xx集团深圳xx总公司，后又改制被现在的广东省xx企业集团公司吸收合并，原公司于2008年12月办理了工商注销手续，无法提供办证所需的各项手续。鉴于涉案房产完全由原告出资购买并实际占有使用，过户费、补交的地价和税金等税费也均需原告交纳，被告也认可房产属于原告，只是由于历史原因一直未能完成过户手续。为维护原告合法权益，原告特诉至法院，请求判令：

1、确认福田区xx路xx大厦1栋1904号房产归原告所有；

2、两被告配合原告办理补交土地使用费及地价的手续；

3、两被告配合原告将上述房产过户至原告名下。

被告一广东省xx企业集团公司口头辩称：本案系原告与被告深圳市xx房地产开发公司的买卖合同纠纷，被告参加诉讼是因为涉案房产登记在其名下。两被告之间的权利义务应当按照双方的集资建房合同约定，在被告二要求或者法院查清事实的情况下，被告愿意配合办理过户手续。

被告二深圳市xx房地产开发有限公司口头辩称：

1、原告向被告购买涉案房产属实，原告已向被告付清了房款，被告将房产交付原告使用；

2、被告一直积极配合原告的办证工作，因涉案房产系以被告一的名义取得，实际产权人为被告一，故该房产的转移登记需要被告一的配合，被告二无法自行完成。

【争议焦点】

涉案房产的产权性质？是否具备办理过户的条件？

【处理结果】

深圳市福田区人民法院作出如下判决：

一、被告广东省xx企业集团公司作为企业合并后的存续方，应履行被合并方原深圳市xx公司遗留的债务，与被告深圳市xx房地产开发有限公司于本判决生效之日十日内配合原告王某将登记在原深圳市xx公司名下的位于深圳市福田区xx路xx大厦1栋1904号房产转移登记至原告王某名下；

二、驳回原告王某的其他诉讼请求。

【案例评析】

本案系房地产买卖合同纠纷。各方当事人在订立合同时，涉案房产的性质属于非市场商品房，造成合同效力有瑕疵，但在案件审理终结前，涉案房产已经取得权属证书，且房地产性质已经转为商品房，合同效力已经补正，各方当事人均同意继续履约，故两被告作为合同当事方，应当履行其作为卖方的义务。原深圳xx公司因企业合并已经注销，根据《公司法》相关规定，被告广东省xx企业集团公司作为企业合并后的存续方应当履行原深圳xx公司未履行而应当履行的合同义务。

【相关规定】

一、《中华人民共和国合同法》

第八条　依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第九十条　当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

二、《中华人民共和国公司法》

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

【本案例根据国晖律师事务所（2012）MS311-5111-7885档案编写】